HEINEKEN VIỆT NAM – VŨNG TÀU BỊ CỔ ĐÔNG KIỆN HỦY GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Tòa án Cấp cao của TP. HCM vừa xem xét một vụ tranh chấp liên quan đến khiếu kiện quyết định hành chính về cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cổ đông Công ty Cổ phần Nhà máy Bia Heineken Việt Nam – Vũng Tàu.
Trụ sở công ty CP nhà máy bia Heineken Việt Nam. Theo ảnh: 24hMoney
Nguyên đơn là ông Vũ Xuân D (trú tại Hà Nội). Bị đơn là Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.
Theo đơn kiện, số cổ phần mà ông D sở hữu trong Công ty Cổ phần Nhà máy Bia Heineken Việt Nam – Vũng Tàu là 10.998 cổ phần phổ thông (tương đương 109,9 triệu đồng). Đến ngày 29/6/2018, ông D đã tiến hành việc chuyển nhượng số cổ phần trên cho 03 cá nhân khác. Nhưng công ty đã không ghi nhận thông tin các cổ đông mới. Cũng trong ngày 29/6/2018, Công ty Heineken tiến hành họp Đại cổ đông bất thường vì lý do muốn chuyển đổi loại hình công ty từ cổ phần sang trách nhiệm hữu hạn. Tỷ lệ biểu quyết thông qua đạt hơn 99,987%. Do đó, việc chuyển đổi được tiến hành theo Nghị Quyết trong phiên họp bất thường trên.
Sau khi được thông qua, Công ty đã nộp hồ sơ xin thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 13 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu. Đến ngày 7/8/2019, Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Theo ý kiến của Ông D, việc ông không được triệu tập tham dự cuộc họp sẽ khiến việc ban hành Nghị quyết số 2906 là trái với quy định của pháp luật cụ thể là Luật Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, ông đã có 4 lần gửi đơn khiếu nại đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu nhưng không nhận được kết quả.
Từ các lý lẽ trên, ông D đã khởi kiện ra tòa án TP. HCM và yêu cầu tòa hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 13 của Công ty Heineken Việt Nam – Vũng Tàu, đồng thời không chấp nhận chuyển đổi loại hình từ Công Ty Cổ Phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Kèm theo đó là buộc công ty phải thực hiện cấp sổ cổ đông cho 3 cổ đông mới.
Trong phiên tòa, đại diện của Phòng đăng ký kinh doanh đã khẳng định việc tiến hành trình tự, thủ tục hồ sơ đăng ký thay đổi của Công ty Heineken Việt Nam – Vũng Tàu là đúng với các quy định của pháp luật (Phòng đăng ký kinh doanh sẽ chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của bộ hồ sơ). Còn về phía nội dung của bộ hồ sơ thì Doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của các thông tin đã ghi trong hồ sơ. Doanh nghiệp đã tiến hành kê khai và thực hiện các biểu mẫu được quy định trong danh mục các mẫu văn bản sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp tại Thông tư số 20/2015 ngày 1/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Các mẫu bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên, danh sách thành viên trong công ty.
Đại diện của Công ty Heineken cho biết, về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty đã gửi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông bất thường cho ông Vũ Xuân D để lấy ý kiến.
Công ty cũng cho biết, ngày 3/7/2019, công ty đã gửi văn bản về nội dung nghị quyết, điều lệ sửa đổi và danh sách thành viên tới ông Vũ Xuân D (sau 04 ngày kể từ ngày họp Đại hội đồng cổ đông). Ngày 4/7/2019, ông Vũ Xuân D đã gửi văn bản với nội dung không đồng ý chuyển đổi loại hình công ty. Về phía công ty cho rằng, cuộc họp ngày 29/6/2018 được thực hiện đúng quy định và ông D có nghĩa vụ chấp hành nghị quyết trên. Đến ngày 7/7/2018, ông D đã thông báo về việc từ chối ký vào danh sách thành viên và bản sửa đổi điều lệ của công ty.
Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại tp. Hồ Chí Minh. Ảnh: Nam Phong
Vụ việc đã trải qua 2 cấp tòa án giải quyết, do tòa sơ thẩm không chấp nhận đơn khởi kiện của ông D và ông đã tiếp tục kháng cáo lên tòa phúc thẩm. Tòa án cấp cao tại TP.HCM đã nhận định rằng công ty đã thực hiện gửi thủ tục mời họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng địa chỉ mà ông D cung cấp và đăng ký trong danh sách cổ đông. Ông D đã thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần đúng vào ngày diễn ra cuộc họp nhằm gây khó khăn cho công ty.
Ngoài ra, căn cứ vào văn bản đề ngày 29/6/2018 của ông D gửi tới Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu và gửi Công ty tỏ ý kiến phản đối cũng đã chứng tỏ ông có nhận được thông báo họp để lấy ý kiến về việc chuyển đổi loại hình Công ty. Đây cũng là một trong những căn cứ chứng minh cuộc họp bất thường được tổ chức và thực hiện đúng quy định. Từ đó, có thể khẳng định việc phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là đúng quy định.
Từ các căn cứ trên, Tòa án không chấp nhận yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của ông Vũ Xuân D và đình chỉ giải quyết yêu cầu cấp sổ cổ đông.
Phương Linh
0 Nhận xét